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收购与兼并的基本理论
作者【】    来源【】    添加时间:【2008-2-18 16:13:48】  浏览次数:【4174
     并购又称购并,即收购与兼并,源于英文“Acquisition and Merger”(缩写为A&M),是指一家公司通过获取另一家公司的部分或全部产权而获得对该公司控制权的一种投资行为。因此,公司并购的基本前提是要有明晰的产权关系,只有产权明晰,并购公司与目标公司之间的产权交易才能实现;并购的基本途径是获取目标公司的全部或部分产权;并购的目的是获取对目标公司的实际   控制和投资收益权;并购的过程是产权的交易和转让的法律过程。
     并购可分为狭义并购和广义并购两种。狭义并购是指该并购的目的在于获取或意欲获取目标公司经营控制权的行为。广义的并购泛指企业间各种目的的并购行为,即包括为获取控制权的并购,也包括公仅为获得投资收益而进行的部分股权或资产购买。应该说,狭义的并购的概念更能体现并购的实质内容和行为动机,为了能更透彻和深刻分析并购这一投资行为,本书讲的并购是指狭义上的并购。
     国外,并购通常也称为公司并购。在我国,由于现代企业制度还未完全建立起来,许多企业还未完成规范的公司化改造,因此还不能笼统的称我国企业并购为公司并购,但企业公司化的股份制改造、产权明晰化是大势所趋,而且目前看来,各种企业的并购行为与国际通行的公司并购无大的差异,苦于对以上各种因素考虑,本书审慎的将并购的主体界定为“公司制企业”。公司制企业的并购,简称公司并购是现代企业制度下,企业进行扩张的一种重要形式,也是市场经济条件下高速企业产业组织结构、优化资源配置的重要途径。
    “收购”(Acquisition)指收购公司用现金、债券、股票资产、债权购买目标公司(被收购公司)的股票或资产而获得对目标公司的实际控制权的行为。按照收购对象划分,收购可分为股权收购(Stock Acquisition)和资产收购(Asset Acquisition)两大类。
     股权收购,是指购买目标公司股东持有的股份,或认购目标公司发行的新股。当收购的股权达到一定比例取得目标公司的经营控制权时,则视为收购完成。在股权收购的两种方式中,前者以现金交换的是目标公司股东所持有的股份,后者现金直接流入目标公司。
     资产收购,不同于股权收购,是一种一般意义上的资产买卖行为。通过购买目标公司的资产,即生产要素,如机器设备,厂房、经营场所等有形资产和专有技术、商标、品牌等无形资产,进而控制企业的经营权。
     股权收购和资产收购的主要差异,除了显而易见的收购对象不同外,还反映在(1)买卖契约双方的卖方当事人不同。股权买卖中卖方是公司的股东,资产买卖中卖方为目标公司。(2)对目标公司债务的承担不同。股权收购中,收购者成为公司的股东,自然要承担公司的一切债务。资产收购则不存在这个问题,资产买卖时,只要资产清点的数量与质量标准符合买卖合同的规定就可以了,惟一影响该标的价值利益的是在该资产上设置的抵押权。一般情况下,资产若设置在贷款抵押,购买该项资产时还须负连带偿还责任。
   “兼并”(Merger)又称合并,是指一家公司通过购买目标公司的产权,合其失去法人资格或改变法人褓的一种投资行为。就该定义的前半部分而言,与收购并无太多差异,因为购买产权的方式无外乎购买股权和资产两种。前一种,当目前公司将其全部资产出售后,极可能无法继续经营原来的公司业务而不得不解散。其结果都是原公司的法人资格发生了变化,或并入购买的公司,原法人资格丧失;或与购买公司一起成立新的公司,原合并双方的法人资格都消失,因此,公司兼并的实际后果是两个或两个以上的公司合并为一个公司。
 
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